Практический Кейс 1 (выручка более 1 млрд руб)

"Юридическое и налоговое структурирование международной экспансии российской IT-компании: от стратегии к реализации"

ПРОФИЛЬ КОМПАНИИ

ООО "ТехноСофт Интегрейшнс"
Основная деятельность: Разработка и внедрение корпоративного программного обеспечения для автоматизации бизнес-процессов

Продуктовый портфель:

"BizControl" - система управления бизнес-процессами (интегрируется с 1С)

"CyberGuard" - решение для обеспечения IT-безопасности

"CloudStore" - облачное хранилище данных с повышенной защитой

"AnalyticsPro" - модуль бизнес-аналитики и визуализации данных

Текущий рынок: Россия и страны СНГ

Финансовые показатели: Выручка 2,1 млрд руб., рентабельность по EBITDA 23%

Персонал: 180 сотрудников (120 разработчиков, 30 продажи и маркетинг, 30 администрация)

Текущая структура бизнеса:

ООО "ТехноСофт Интегрейшнс" - основная операционная компания

ООО "ТехноСофт Сервис" - сервисная компания для обслуживания клиентов

ИП (несколько) - для оптимизации налогообложения

ТЕКУЩИЕ "БОЛИ" И ВЫЗОВЫ КОМПАНИИ

Технологические ограничения:

Сложности с доступом к зарубежным технологиям и сервисам из-за санкций

Ограничения на использование международных платежных систем

Проблемы с приобретением облачной инфраструктуры для масштабирования

Финансовые и операционные вызовы:

Замедление роста на внутреннем рынке из-за насыщения

Сложности с привлечением внешнего финансирования для развития

Валютные риски при работе только на российском рынке

Кадровые проблемы:

Отток высококвалифицированных специалистов за рубеж

Растущие затраты на удержание ключевых инженеров

Сложности в привлечении международных экспертов

Регуляторные и юридические риски:

Усиление регуляторного давления на IT-отрасль в России

Непредсказуемость изменений законодательства

Риски претензий со стороны налоговых органов к текущей структуре

СТРАТЕГИЧЕСКИЕ ЦЕЛИ КОМПАНИИ

Международная экспансия:

Создание международной структуры для выхода на новые рынки

Первоначальный фокус на ОАЭ как хаб для дальнейшей экспансии

Доступ к международным клиентам и технологиям

Продуктовая трансформация:

Адаптация существующих продуктов для международного рынка

Разработка новых продуктовых линеек для глобального рынка

Интеграция с международными платформами и сервисами

Финансовая оптимизация:

Снижение налоговой нагрузки через международное структурирование

Диверсификация валютных рисков

Получение доступа к международному финансированию

Кадровая стратегия:

Создание условий для удержания ключевых специалистов

Формирование международных команд разработки

Построение системы релокации талантов

КЛЮЧЕВЫЕ ВОПРОСЫ ДЛЯ РАССМОТРЕНИЯ

1. ЮРИДИЧЕСКОЕ СТРУКТУРИРОВАНИЕ МЕЖДУНАРОДНОЙ IT-КОМПАНИИ

1.1 Выбор оптимальной корпоративной структуры

Проблема: Какая международная структура будет наиболее эффективной для IT-компании?

Вопросы для обсуждения:

Сравнение структур с холдинговой компанией в ОАЭ, Сингапуре и других юрисдикциях

Распределение функций между компаниями группы (IP, R&D, продажи, маркетинг)

Риски признания структуры искусственной со стороны российских налоговых органов

Варианты трансформации существующей структуры бизнеса

1.2 Защита интеллектуальной собственности

Проблема: Как оптимально структурировать владение IP при международной экспансии?

Вопросы для обсуждения:

Выбор юрисдикции для IP-холдинга (ADGM, DIFC, Сингапур)

Механизмы передачи прав на существующую интеллектуальную собственность

Структурирование лицензионных отношений между компаниями группы

Риски принудительного лицензирования в России и способы их минимизации

1.3 Структура управления и контроля

Проблема: Как сохранить контроль над международной группой компаний?

Вопросы для обсуждения:

Механизмы корпоративного управления в различных юрисдикциях

Вопросы номинального сервиса и реального контроля

Риски потери контроля над зарубежными активами и их минимизация

Требования к экономическому присутствию в различных юрисдикциях

2. НАЛОГОВОЕ ПЛАНИРОВАНИЕ IT-БИЗНЕСА

2.1 Международное налоговое структурирование

Проблема: Как создать налогово-эффективную международную структуру?

Вопросы для обсуждения:

Сравнение налоговых режимов для IT-компаний в ОАЭ (фризоны vs. материк)

Структурирование потоков лицензионных платежей и роялти

Применимость российских льгот для IT-компаний в международной структуре

Трансфертное ценообразование и подготовка документации

2.2 Вопросы резидентства и налогового домицилия

Проблема: Как определить налоговое резидентство при международной деятельности?

Вопросы для обсуждения:

Риски признания компании налоговым резидентом не по месту регистрации

Вопросы налогового резидентства собственников и ключевых сотрудников

Применение соглашений об избежании двойного налогообложения

Концепция места эффективного управления компанией

2.3 Налоговые аспекты цифровых продуктов и услуг

Проблема: Какие налоговые особенности существуют для международной торговли IT-продуктами?

Вопросы для обсуждения:

НДС/VAT при трансграничной продаже цифровых услуг

Налогообложение доходов от интеллектуальной собственности

Налоговые аспекты облачных сервисов и SaaS-решений

Перспективы введения "цифрового налога" в разных юрисдикциях

3. ПРАКТИЧЕСКИЕ ВОПРОСЫ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

3.1 Международные расчеты и платежи

Проблема: Как структурировать международные расчеты в условиях санкций?

Вопросы для обсуждения:

Выбор юрисдикций и банков для открытия корпоративных счетов

Структурирование платежей между компаниями группы и с клиентами

Инструменты хеджирования валютных рисков

Альтернативные платежные системы и криптовалюты

3.2 Договорные отношения

Проблема: Как юридически оформить отношения в международной группе компаний?

Вопросы для обсуждения:

Выбор применимого права и юрисдикции для разрешения споров

Структурирование лицензионных и сервисных договоров

Защита интересов компании в договорах с международными клиентами

Соблюдение требований различных юрисдикций при оформлении документации

3.3 Кадровые вопросы и релокация

Проблема: Как структурировать трудовые отношения в международной компании?

Вопросы для обсуждения:

Юридические модели найма в разных юрисдикциях

Варианты релокации ключевых сотрудников (визы, ВНЖ, трудовые разрешения)

Структурирование компенсационных пакетов и опционных программ

Налоговые аспекты международного найма

4. ДОСТУП К МЕЖДУНАРОДНОМУ ФИНАНСИРОВАНИЮ

4.1 Структурирование привлечения инвестиций

Проблема: Как структурировать компанию для привлечения международных инвестиций?

Вопросы для обсуждения:

Выбор юрисдикции для холдинговой компании с точки зрения инвесторов

Структурирование инвестиционной сделки (equity, convertible notes, SAFE)

Защита интересов основателей при привлечении международного финансирования

Подготовка компании к due diligence со стороны инвесторов

4.2 Структурирование международного долгового финансирования

Проблема: Как получить доступ к международному кредитованию?

Вопросы для обсуждения:

Варианты структурирования кредитных линий через зарубежные компании группы

Обеспечение по международным кредитам

Механизмы хеджирования валютных рисков при привлечении финансирования

Комплаенс-риски при привлечении финансирования из различных юрисдикций

4.3 Подготовка к возможной продаже бизнеса

Проблема: Как структурировать бизнес для потенциального выхода?

Вопросы для обсуждения:

Выбор оптимальной юрисдикции для структурирования сделки M&A

Налоговые аспекты продажи IT-бизнеса в разных юрисдикциях

Структурирование механизмов отложенных платежей (escrow, earn-out)

Гарантии и заверения при продаже международного IT-бизнеса

КЛЮЧЕВЫЕ АСПЕКТЫ ПРЕДЛАГАЕМОЙ СТРУКТУРЫ:

IP-компания (ОАЭ, ADGM)

Владеет всеми правами на интеллектуальную собственность группы

Получает лицензионные платежи от операционных компаний

Финансирует разработку новых продуктов и технологий

Защищает IP группы через регистрацию в различных юрисдикциях

Холдинговая компания (ОАЭ, DIFC)

Владеет долями всех компаний группы

Привлекает инвестиции и распределяет финансирование

Осуществляет стратегическое управление группой

Централизует международный маркетинг и PR

Операционная компания (Россия)

Осуществляет основную разработку продуктов

Обеспечивает продажи на российском рынке

Адаптирует продукты под требования локального рынка

Использует российские льготы для IT-компаний

Международная операционная компания (ОАЭ)

Осуществляет продажи на международных рынках

Обеспечивает техническую поддержку международных клиентов

Адаптирует продукты под международные стандарты

Управляет отношениями с международными партнерами

Сервисная компания (Россия)

Осуществляет внедрение решений у российских клиентов

Предоставляет обучение и сервисную поддержку

Реализует услуги кастомизации и доработки

Взаимодействует с локальными партнерами

КЛЮЧЕВЫЕ ВОПРОСЫ ДЛЯ ЭКСПЕРТНОГО ОБСУЖДЕНИЯ:

Выбор оптимальной юрисдикции:

Какая фризона в ОАЭ наиболее благоприятна для IT-компаний в 2025 году?

Какие существуют альтернативные юрисдикции для размещения холдинговой и IP-компаний?

Какие требования к экономическому присутствию необходимо соблюдать в ОАЭ?

Перевод интеллектуальной собственности:

Какие механизмы передачи IP из России в международную структуру существуют?

Какие налоговые последствия возникают при передаче IP в разных сценариях?

Как минимизировать риски оспаривания сделок по передаче IP?

Структурирование денежных потоков:

Каков оптимальный размер роялти и лицензионных платежей?

Как структурировать внутригрупповые платежи в условиях валютных ограничений?

Какие банки наиболее лояльны к российским IT-компаниям при открытии счетов?

Управление налоговыми рисками:

Как подтвердить экономическую обоснованность международной структуры?

Какие аспекты необходимо учесть в документации по трансфертному ценообразованию?

Какие признаки могут привести к риску признания структуры "технической"?

Управление персоналом:

Какие программы релокации сотрудников наиболее эффективны?

Как структурировать опционные программы в международной группе?

Какие налоговые последствия возникают при переводе сотрудников в международные компании?

ОЖИДАЕМЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ ОБСУЖДЕНИЯ:

Выбор оптимальной юрисдикции для международной экспансии IT-компании

Разработка юридической и налоговой структуры для эффективного международного развития

Понимание механизмов защиты интеллектуальной собственности при международной экспансии

Определение стратегии по минимизации регуляторных и налоговых рисков

Создание дорожной карты по трансформации существующей структуры в международную группу

ПРАКТИЧЕСКИЙ КЕЙС IT № 2

"Многовекторная экспансия IT-компании: юридическое структурирование бизнеса для работы на российском и ближневосточном рынках"

ИСХОДНЫЕ ДАННЫЕ КОМПАНИИ:

ООО "ТехноСофт Солюшнс"

Профиль: Разработка и внедрение программного обеспечения для автоматизации складского учета и логистики

Локация: Регионы Центральной России (головной офис в Тамбове)

Возраст компании: 5 лет на рынке

Команда: 47 сотрудников (35 разработчиков, 5 менеджеров, 7 административный персонал)

Годовой оборот: 120 млн рублей

Текущие продукты:

"ЛогистикПро" - основной продукт для автоматизации складов (интегрируется с 1С)

"ТрекМастер" - мобильное приложение для отслеживания грузов

"АналитикаСклад" - модуль аналитики для оптимизации складских операций

Текущие клиенты: Средние региональные компании в сфере ритейла и логистики (оборот 50-500 млн рублей)

Интеллектуальная собственность:

2 зарегистрированные в реестре отечественног ПО программы для ЭВМ

Собственная методология внедрения

Товарный знак "ЛогистикПро"

СТРАТЕГИЧЕСКИЕ ЦЕЛИ КОМПАНИИ

- Внутрироссийская экспансия:

- Открытие офисов продаж в Москве и Санкт-Петербурге

- Выход на рынок Западной Сибири (Тюмень, Новосибирск)

- Целевой рост оборота в России: в 3 раза за 2 года

- Международная экспансия:

- Выход на рынки ОАЭ (Дубай) как стартовая точка для Ближнего Востока

- Адаптация продуктов для арабоязычного и англоязычного рынков

- Целевой оборот в международном сегменте: $1.5 млн за первые 18 месяцев

Продуктовая стратегия:

Модификация основного продукта под требования международного рынка

Разработка облачной версии с использованием AI для оптимизации логистики

Создание нового "легкого" решения для малого бизнеса

Финансовые цели:

Привлечение инвестиций для международной экспансии: $2 млн

Сохранение налоговой эффективности при многократном росте масштабов

Подготовка к возможной продаже доли бизнеса через 3-5 лет

КЛЮЧЕВЫЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ И ПРАВОВЫЕ ВОПРОСЫ ДЛЯ РАССМОТРЕНИЯ

1. КОРПОРАТИВНОЕ СТРУКТУРИРОВАНИЕ

1.1 Оптимальная структура группы компаний

Проблема: Как структурировать бизнес для эффективной работы в разных регионах России и на международном рынке

Вопросы для обсуждения:

Создание холдинговой структуры vs. сеть независимых компаний

Оптимальная юрисдикция для головной компании группы

Распределение функций между юридическими лицами группы (R&D, IP, продажи)

Целесообразность создания отдельных юрлиц для каждого региона в России

1.2 Структура владения интеллектуальной собственностью

Проблема: Защита и коммерциализация IP при масштабировании бизнеса

Вопросы для обсуждения:

Юрисдикция для владения правами на интеллектуальную собственность

Модели лицензирования между компаниями группы

Защита IP при выходе на рынок ОАЭ

Варианты структурирования лицензионных соглашений с учетом налоговой оптимизации

1.3 Инвестиционная структура

Проблема: Создание прозрачной и привлекательной для инвесторов структуры

Вопросы для обсуждения:

Опционные программы и соглашения для сотрудников и инвесторов

SAFE, конвертируемые займы и другие инструменты для привлечения инвестиций

Риски размывания доли основателей при международной экспансии

Структурирование инвестиционной сделки с защитой контроля основателей

2. НАЛОГОВОЕ ПЛАНИРОВАНИЕ

2.1 Оптимизация налогообложения российского бизнеса

Проблема: Выбор эффективных режимов налогообложения при росте бизнеса

Вопросы для обсуждения:

Возможности применения льгот для IT-компаний в 2025 году

Налоговые последствия разных моделей экспансии в регионы России

Сравнение налоговых режимов для разных юрлиц в группе

Риски дробления бизнеса с точки зрения ФНС

2.2 Международное налоговое планирование

Проблема: Построение налогово-эффективной структуры для международного бизнеса

Вопросы для обсуждения:

Анализ налоговых режимов в различных фризонах ОАЭ

Структурирование доходов от лицензирования ПО на международных рынках

Трансфертное ценообразование между российскими и зарубежными компаниями

Риски признания контролируемой иностранной компании (КИК)

2.3 НДС и налоги с продаж при международных операциях

Проблема: Комплаенс в сфере косвенных налогов при трансграничных операциях

Вопросы для обсуждения:

НДС при экспорте IT-услуг из России

VAT и налоги с продаж в ОАЭ при продаже ПО и услуг

Структурирование договоров для оптимизации косвенных налогов

Требования к отчетности по НДС при международных операциях

3. ЮРИДИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

3.1 Договорные модели при работе в разных регионах

Проблема: Адаптация договорных конструкций под разные рынки

Вопросы для обсуждения:

Модели продаж ПО и услуг внедрения в разных регионах

Особенности договоров в ОАЭ и на Ближнем Востоке

Выбор применимого права и механизмов разрешения споров

Ограничения в области проприетарного ПО на рынке ОАЭ

3.2 Регуляторные требования и комплаенс

Проблема: Соответствие законодательству о персональных данных и кибербезопасности

Вопросы для обсуждения:

Требования к локализации персональных данных в России

Требования к хранению и обработке данных на рынках Ближнего Востока

Сертификация программного обеспечения в ОАЭ

Риски нарушения законодательства о кибербезопасности

3.3 Трудовые отношения и управление персоналом

Проблема: Построение юридически безопасной модели работы с персоналом в разных юрисдикциях

Вопросы для обсуждения:

Оптимальные модели найма в разных регионах России и в ОАЭ

Структурирование трудовых отношений с ключевыми сотрудниками

Соглашения о конфиденциальности и неконкуренции

Модели найма и оплаты труда экспатов в ОАЭ

4. МЕЖДУНАРОДНЫЕ ПЛАТЕЖИ И БАНКОВСКОЕ ОБСЛУЖИВАНИЕ

4.1 Структурирование международных платежей

Проблема: Обеспечение стабильных и безопасных международных расчетов

Вопросы для обсуждения:

Оптимальные платежные коридоры между Россией и ОАЭ

Выбор валюты контрактов и хеджирование валютных рисков

Структурирование лицензионных платежей для минимизации рисков блокировки

Использование цифровых валют в международных расчетах

4.2 Банковское обслуживание международного бизнеса

Проблема: Открытие и управление корпоративными счетами в разных юрисдикциях

Вопросы для обсуждения:

Критерии выбора банков в ОАЭ для IT-компаний

Требования к KYC и AML-процедурам при открытии счетов

Структурирование кредитования международного бизнеса

Варианты эквайринга для продажи ПО и услуг на международном рынке

5. СТРУКТУРИРОВАНИЕ ВХОДА И ВЫХОДА

5.1 Привлечение инвестиций

Проблема: Юридическое структурирование инвестиционных сделок

Вопросы для обсуждения:

Подготовка компании к due diligence со стороны инвесторов

Выбор юрисдикции для привлечения инвестиций

Структурирование прав инвесторов (вето, защита от размывания, ликвидационные преференции)

Конструирование выходов для инвесторов (tag-along, drag-along)

5.2 Подготовка к продаже бизнеса

Проблема: Создание структуры, привлекательной для потенциальных покупателей

Вопросы для обсуждения:

Выбор оптимальной юрисдикции для exit

Налоговые последствия продажи долей/акций в разных юрисдикциях

Структурирование гарантий и заверений (representations & warranties)

Механизмы отложенных платежей и escrow

ПРАКТИЧЕСКИЕ РЕШЕНИЯ ДЛЯ РАССМОТРЕНИЯ
Для защиты интеллектуальной собственности:
Регистрация товарных знаков и ПО в DIFC IP Registry
Создание отдельной IP-компании в Abu Dhabi Global Market (ADGM)
Структурирование лицензионных соглашений между компаниями группы
Для налоговой оптимизации:
Сравнение налоговых преференций в фризонах ОАЭ для IT-компаний
Модели распределения прибыли внутри группы через роялти
Использование IT-льгот для российских разработчиков
Для построения платежной инфраструктуры:
Выбор оптимальных банков для открытия счетов (с критериями)
Структурирование договоров для минимизации комплаенс-рисков
Модели организации эквайринга для B2B и B2C сегментов
Для управления персоналом:
Модели найма ключевых сотрудников в ОАЭ (employment/service agreement)
Структурирование опционной программы через DIFC Foundation
Варианты релокации ключевых сотрудников в ОАЭ

ОЖИДАЕМЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ ОБСУЖДЕНИЯ

Выбор оптимальной корпоративной структуры для международной экспансии
Определение налогово-эффективной модели распределения прибыли между компаниями группы
Разработка стратегии защиты интеллектуальной собственности при выходе на новые рынки
Формирование дорожной карты для открытия бизнеса в ОАЭ с конкретными шагами и сроками
Практические рекомендации по структурированию договоров и международных платежей

Выход на новые российские и зарубежные рынки и

ведение бизнеса в ОАЭ

👇 3 презентации, которые могут быть полезны 👇

☝️Руководство по выходу в ОАЭ для юрфирм на примере Амонд Смит

☝️Российские IT-компании на рынке ОАЭ

1.☝️Современные вызовы для российского бизнеса в ОАЭ

презентации доступны здесь 👉 https://t.me/+JobnaklPlKdiNWI0 👈

Михаил Зимянин

Евгений Рубинчик

Ирина Гриднева

Екатерина Малышева

Антон Торопцев

Рустам Вахитов

Кирилл Бондаренко

Николай Андреев

Андрей Власов