На площадке академии БЕПС 16.01.2023 г. Евгений Тимофеев, управляющий партнер Тимофеев, Гусев и партнеры (ТГП), адвокат, лучший налоговый юрист по версии Best Lawyers в 2012 г., соавтор первого российского учебника по налоговому праву и автор монографии «Налоговое право России – практическое и увлекательное», провел мастер-класс по налоговому структурированию. На основании данного мастер-класса Аржааной Сат подготовлен материал по основным трендам и вопросам налогового структурирования в 2022 году.

Евгений Тимофеев вначале вкратце рассказал, что в 2022 году вопросы налогового структурирования оказались совсем другими, нежели те, что привыкли решать. Все очень сильно поменялось. В данном контексте налоговая составляющая отошла в тень, основная задача – это не наступить на какие-то «грабли», цели структурирования сейчас на самом деле далеки от налогов.

Общими вопросами налоговой эффективности при структурировании являются:

• Дивиденды и иные способы репатриации прибыли;

• Налоговые последствия финансирования, как в одну, так и в другую сторону;

• Налоговые последствия продажи компаний / активов;

• Последствия платежей по сделкам (налог на прибыль, НДС). Евгений Тимофеев наблюдал несколько проектов, где его коллеги работали в тех или иных целях, которые ставил перед ними клиент, а потом выяснялось, что по налогам сделка вырисовывается не очень хорошая, тогда клиент менял структуру, но тут же появлялась новая проблема, и так далее. Такой бег наперегонки, везде и все нужно просчитать.

Часто структурирование преследует специальные цели: IP/IT компании, IT маневр, торговые компании (структурирование через трейдеров) и вопросы о наследовании (в рамках этой лекции не будет обсуждаться).

Евгений Тимофеев рассказал о подводных камнях, которые стоят при налоговом структурировании, они отчасти и надводные, все о них знают, но как все учесть в структурировании.

Он выделил следующие основные вопросы налогового структурирования:

1. Концепция «деловой цели». Общеуклонительная норма, статья 54.1 НК РФ в рамках концепции деловой цели ставит задачу в том, чтобы сделка преследовала не налоговую цель. Сюда же относится достаточно распространенный principle purpose test, который отражен в некоторых Соглашениях об избежании двойного налогообложения, но с учетом MLI. Спрашивать наличие бизнес цели в самой реструктуризации, по мнению Евгения Тимофеева, излишне, так как реструктуризация сама по себе является достаточной бизнес целью. Это аналогична вопросу, зачем вы торгуете тем, или иным товаром. Но вопрос о том, как вы реструктуризировали и чего в налоговом плане добились, может быть задан. Вопросы реструктуризации находятся под пристальным вниманием налоговых органов именно по общему принципу, а зачем вам все это надо, у вас контроль в сущности и так уже был, и зачем вам нужно было продавать/покупать те или иные компании. Соответственно, под все под это необходимо иметь ответы. Ну и наше безумное требование по документальной подтвержденности. Как многие заметили, документы у нас в стране имеют не доказательственное значение, а правоустанавливающее. Документальная подтвержденность – это условие вычета, а не вопрос доказывания, хотя доказывать можно все что угодно любыми средствами. Тем не менее, вопрос с документами у нас стоит сам по себе плюс к нему дополняется уже необходимость доказать, потому что наличие документов само по себе оказывается недостаточно убедительным и приходится создавать новые документы, куда более существенные, в том числе допросы сотрудников. Евгений Тимофеев поделился, что в своей практике защитный файл используют как способ описать все, что происходило, дать правовую квалификацию и привести такой путеводитель по доказательствам. Делается это все, естественно, заранее.

2. Роль специальных антиуклонительных норм (beneficial ownership, ТЦО, недостаточная капитализация). Евгений Тимофеев поделился в своей практике кейсом, когда в прошлом году разрешилась ситуация с клиентом по вопросам выплаты дивидендов через цепочку компаний. Все было вполне законно. По beneficial ownership бьют очень сильно, это тренд последних лет налоговых проверок. В течение трех лет команда Евгения Тимофеева готовила клиента, подготовила большой защитный файл. В какой-то момент налоговые органы пригласили клиента для дачи пояснений, где указывали, что цепочка компаний на самом деле являются кондуитными компаниями, и предложили доплатить налог. Команда Евгения Тимофеева доказывала налоговым органам, что одна из компаний под бенефициарным собственником владеет 80 активами, в РФ лишь незначительная их часть, пусть и самая дорогая. Налоговики все равно вышли на проверку, но ни одного вопроса в части дивидендов у них не было, так как во время проверки команда Евгения Тимофеева предоставляла по частям материалы из подготовленного защитного файла, постепенно отбивая любое желание налоговиков лезть в эту сторону, так как они поняли, что наткнутся на такой объем доказательств, который их потопит даже в современных условиях.

3. Возможность изменения подхода налоговых органов. Это самая неприятная вещь, которая может существовать. Пример – фактическое право на доход в судебной практике до и после 2013-2014 гг. Когда-то это было ни о чем, в принципе никто не знал, что такое фактическое право на доход. Как рассказывают байки, фактическое право на доход впервые появилось в англо-голландском соглашении, собственно, голландцы придумали и включили, англичане спросили, что это такое, голландцы на бумажке написали, показали англичанам, те прочитали и согласились, что имеет смысл включить. Но с тех пор бумажка потерялась, и никто толком не понимает и не знает, что это такое. Даже сейчас, когда практики по данному вопросу много, как в России, так и в мире определение подхода меняется от случая к случаю, отсутствуют четкие критерии, надо просто показать массу того, что свойственно фактическому получателю дохода. То, что до 2013-2014 гг. было совершенно свободно, никто не беспокоился по этому поводу, а когда предъявлялись претензии, то делались отписки, и на этом все заканчивалось даже в рамках проверок. Сейчас ситуация принципиально другая, что может быть дальше и что еще изменится, естественно, предсказать едва ли можно.

Далее Евгений Тимофеев отметил, что в 2022 году наблюдались совершенно новые тренды, о которых не догадывались в 2021 году, если бы тогда прогнозировали предстоящие тренды 2022 года.

Так основными трендами налогового структурирования в 2022 году выступили:

1. Сложность использования иностранных компаний из привычных «недружественных» государств. Кстати, не существует понятия «недружественного» государства, в доктрине частного международного права есть понятие «враждебный иностранец», об этом на самом деле речь идет, почему-то забыли про этот термин и придумали новый, более громоздкий. В 2022 году столкнулись со сложностью использования компаний из привычных стран, которые использовались в международном планировании, потому что большинство из них просто оказались недружественными, значит пораженными в правах по сделкам, по репатриации доходов и т.д. В результате эти меры потребовали изменения тех структур, которые существуют сейчас, там, где бизнес сохраняет какую-то работу под каким-то глобальным брендом, но потребовалась реструктуризация с тем, чтобы хоть как-то с этим можно было работать. Реструктуризация сама тоже очень сильно затруднена.

2. Использование компаний из государств, не являющихся недружественными (ОАЭ, Турция, Казахстан и Армения). В рамках вышеуказанных подходов, очевидно, что если компании с недружественными государствами в России оказываются под запретом и пораженными в правах, приходится использовать компании из государств, которые не являются не недружественными, не факт, что они дружественные, но они не признаны недружественными. Активно началось строительство структур с участием компаний из ОАЭ, несмотря на то, что соглашение с ОАЭ говорит только о суверенных фрондах и все. Предполагается, что появится на этой волне более вменяемое соглашение, а также Турция, Казахстан и Армения. Вот эти страны сейчас являются основными в использовании планирования.

3. Сделки по продаже российских активов иностранного бизнеса (включая Мanagement Вuy Оut). Когда иностранцы выходят мало того, что они проходят Правительственную комиссию и должны соблюсти драконовские требования, в том числе экономического характера, то есть дисконт от 50% от рыночной цены и прочее. Это очень непросто легально сделать, чтобы эта сделка смогла пройти и не повлечь за собой каких-то чудовищных налоговых последствий. В данном случае часто речь идет о выходе через Management buyout, в большинстве случае в РФ речь не идет об окончательном и абсолютном выкупе менеджментом, по большому счету это, скорее всего, дать подержать менеджменту, с тем, чтобы потом можно было получить обратно. Проблема в том, что законодательством РФ не предусмотрена форма отдать и дать подержать, с другой стороны сложностью являются сроки, на сколько придется отдать и подержать? А вдруг сейчас опять на 70 лет, и, соответственно, под эти все обстоятельства прописываются масса каких-то условий, которые говорят о том, при каких условиях, какая цена платится, и так далее. Евгений Тимофеев столкнулся даже с тем, что цену определяли, как долю будущей прибыли, которая будет там получаться, например 90%. Но такую цену сходу переквалифицируют в дивиденды и обложат налогом под 15%, а то и все 20%.

4. Фокус налогоплательщиков на применение льгот (налоговый маневр в IT, САР и статус международных холдинговых компаний). Многие хотят попасть под налоговый маневр в IT, многие туда попадают, но многие стоят под риском того, что в конце их оттуда выкинут и, возможно, с достаточно болезненным ценником. Следующая очень популярная тема – это САР, специальные административные районы, на о. Октябрьский в Калининградской области и на о. Русский на Дальнем Востоке. Там может быть иностранной компанией получен статус международной компании, международной холдинговой компании. САРы стали резко популярны в 2022 году в связи с тем, что это единственная возможность, которая предоставляется российскому бизнесу, структурированному через иностранные компании, втянуть свою цепочку владения в Россию таким образом, редомициллировать, что означает процесс превращения иностранной компании в российскую. Налоговым резидентом можно было стать несложно, но получить корпоративный статус российской компании можно только через САР, поэтому САР тоже достаточно активная и животрепещущая тема.

5. Вопросы прекращения задолженности перед кредиторами, в том числе с точки зрения внутригрупповой задолженности. Данный вопрос стал очень активно педалируемым моментом, потому что у компаний есть иностранные кредиторы, которые получали какие-то займы, не надо путать с дивидендами. Зачастую бывает, наоборот, дебиторы, которые имеют значительные права требования в отношении материнских компаний. Но в силу некоторых сложностей нельзя вернуть, и что со всем этим делать. Здесь же возникают вопросы с внутригрупповой задолженностью, что если российским компаниям прощаются долги, эти временные, постоянно меняемые правила о курсовых разницах, так называемый mismatch, когда одни разницы признаются по правилам для суммовых разниц, как они когда-то были, то есть в момент исполнения, а другие – в обычном порядке. Сейчас у Минфина России появилась новая концепция, согласно которой это только в той части, когда отрицательные превосходят положительные. Если мы смотрим разницу, то одну и ту же отметку можем проходить многократно, в зависимости от курса доллара. И концепция, когда мы вниз не учитываем, а, наоборот, вверх учитываем, какой результат будет, и как это отразится в «Отчете о прибылях и убытках», когда он будет погашен, сложно себе представить. Поэтому появилась возможность добровольного отказа от применения этого mismatch, с тем чтобы действительно брать так, как оно есть.

Далее рассмотрено три реальных кейса, которые Евгений Тимофеев проводил в своей практике. Это абсолютно распространенные вещи, которые, по мнению Евгения Тимофеева, делают и его коллеги, так как эти схемы структурирования очень популярны.

1. Реструктуризация владения иностранными компаниями в условиях контрсанкций. В данном случае необходимо было сделать реконструкцию владения иностранными компаниями, потому что российские компании – это не только дочерние компании иностранных (реальных/нереальных) компаний, но и российский международный бизнес. Ситуация выглядит следующим образом. Бенефициар группы владеет российским холдингом, который, в свою очередь, владеет другой российской компанией (Продавец), а Продавец, в свою очередь, владеет иностранной компанией на Британских Виргинских островах (Target BVI). Параллельно бенефициар группы владеет другой российской компанией (Покупатель), которая хочет купить иностранную компанию, Target BVI. Клиенту необходимо было убрать иностранную компанию из-под Продавца в силу разных причин. Казалось бы, что проще, продать иностранную компанию Покупателю. Но здесь вспоминаются ограничения валютного законодательства, которое говорит о том, что акции иностранных компаний – это валютные ценности, а сделки с валютными ценностями между российскими резидентами, Продавцом и Покупателем, запрещены. Что для этого приходится делать? Приходится создать некую SPV компанию в Казахстане или Армении, которая становится под Покупателем, и в результате реализовывать ту же самую сделку в рамках двух сделок:

• Покупатель заключает договор с SPV, которую он сам же создал, о приобретении акций иностранной компании, Target BVI, но с условием поставки акций позже, так как SPV сначала должен сам купить эти акции.

• После чего SPV покупает акции Target BVI у Продавца. А чтобы не гонять денежные средства SPV просит Покупателя перечислить денежные средства на счет Продавца.

Таким образом, исполняя договор купли продажи №1, Покупатель фактически платит цену по договору купли-продажи №2 (за SPV), акции переходят к SPV, договор купли-продажи №2 исполнен. После этого SPV передает акции Покупателю по Договору купли продажи №1. Два договора исполнены одновременно, и стороны достигли тех целей, которые они планировали. Красота этой схемы то, что не надо ее скрывать. В данной сделке у налоговых органов могут возникнуть много вопросов: искажены факты хозяйственной жизни, все компании взаимозависимы, SPV кондуитная компания, которая была создана только для этой сделки, и соответственно, необходима переквалификация. В случае вопросов налоговых органов клиенту необходимо признать, что сделка действительно прямая. Не нарушены нормы валютного законодательства, так как оно формальное, оно отслеживает не основание движения ценностей, а само по себе движение ценностей, в данной сделке незаконного движения нет. С налоговой точки зрения действует принцип приоритета существа над формой. Но каковы налоговые последствия? Цена в сделках №1 и №2 соответствуют друг другу с точностью, соответственно, никакой дополнительной выручки в сделках не зарабатывается. В данном примере приведен упрощенный вариант, когда никаких вопросов с недвижимостью не возникает. На SPV доходная и затратная составляющие совпадают в ноль, соответственно, никаких доплат в части налогов тоже не будет. Поэтому Евгений Тимофеев считает, что данная схема очень полезна в структурировании. В случае, если компания вынуждена делать что-то, что по существу отличается от того, что заявлено по форме, Евгений Тимофеев предлагает делать это в наглую, обеспечив при этом, что переквалификация ровным счетом ничего бюджету не даст. Самая большая опасность, которая ранее дискутировалась в России, это вопрос: «А не исключает ли статья 54.1 налоговую реструктуризацию как таковую?». Как уже точно определено судами, налоговой реструктуризации есть место быть, данная схема работает. Евгений Тимофеев посоветовал, что можно поиграться с искусственными структурами, если налоговые последствия одни и те же (необходимо тщательно просчитать), а также при наличии четкого ответа на вопрос: «зачем все это делалось?». В данном случае ответ: «Валютное законодательство не позволяет осуществить сделку напрямую».

1. Реструктуризация иностранных цепочек поставок в текущих реалиях. Достаточно простая схема. Возникла в связи с тем, что иностранные поставщики отказываются работать с российскими покупателями не потому, что они ограничены в праве так работать (санкции), а потому что соблюдают политкорректность. Но при всем при этом бизнес есть бизнес, они хотят зарабатывать. Политика – это неприятная вещь, которая влияет. Но абсолютное большинство бизнесменов были бы рады отсутствию политики как таковой. Иностранный бизнес хотел бы продавать в Россию, но он не хочет подставляться. Кто-то настолько не хочет подставляться, что не допускает появления своих товаров в России, а кто-то просто не хочет отношений именно с российскими компаниями. В данном случае рассматриваем ситуацию, когда иностранный бизнес не хочет иметь прямых связей с российскими покупателями. Тогда российская компания создает местного иностранного закупщика и финансирует через него всю сделку. Этот посредник имеет отношения с иностранным производителем. Безусловно, иностранный поставщик понимает, с кем имеет дело, но для многих иностранных производителей это считается достаточным отдалением от этой проблемы. Соответственно, в таком варианте иностранные поставщики готовы продавать посреднику, дабы не потерять рынки сбыта в России. Таким образом, с одной стороны, иностранный посредник выступает из иностранной дружественной, или, по крайне мере, не недружественной юрисдикции по отношению к России, и из нормальной юрисдикции по отношению к иностранному поставщику. При данном структурировании необходимо помнить о следующих ключевых факторах:

• Определение справедливой наценки посредника (вознаграждение и сумма возмещаемых расходов);

• Подготовка defence file и ТЦО анализа в целях защиты наценки от претензий со стороны налоговых органов;

• Налоговые органы могут предпринять попытки атаковать наценку посредством оспаривания расходов по налогу на прибыль в соответствующей части и переквалификации суммы спорной наценки в иной доход с доначислением налога у источника;

• Отсутствие завоза товара в страну посредника может стать негативным фактором, так как это ставит под сомнение невозможность прямых поставок без использования посредника. Должно быть максимально приближено к реальной деятельности посредника.

Таким образом, в данной сделке нужно учитывать, что иностранный производитель цену снижать не будет, соответственно, будет падать доходность российского покупателя. Поэтому надо понимать, что возможны риски, связанные с оспариванием расходов в части маржи посредника, но, очевидно, что от этого можно вполне успешно отбиваться, для чего надо доказать сам факт невозможности закупок напрямую. Чем больше будет переписок с иностранным производителем на этот счет, тем лучше. Преследуя благородную цель недопущения дефицита на российском рынке, покупатель предпринял меры для обеспечения, тем не менее, поставок. Это заявление будет достаточно сильным утверждением одновременно политически и фактологически, потому что ничто здесь не противоречит действительности. Маржу посредника необходимо свести к минимуму, в пределах того коридора, который диктует ТЦО, так как в стране посредника тоже есть налоговые администрации, которые тоже могут заинтересоваться и не исключено, что они не останутся непредвзятыми в своей оценке.

1. Внутрироссийский debt push-down. Классический инструмент, который используется международным налоговым планированием. Де факто все сходится к финансированию покупки за счет средств полученного кредита, который так или иначе переносится на активы самой покупаемой организации. Российское правоприменение поставило очень большой и жирный крест на debt push-down. Даже слишком большой, который убивает вполне себе человеческие и честные структуры. Но, как говорится, российское правосудие не отличает искусственные структуры от похожих, но честных.

• В нашей схеме существует холдинговая компания в России, под ней другая российская компания (таргет – то, что должно быть куплено), которая, в свою очередь, владеет другой российской операционной компанией.

• Далее менеджмент компании создает специальную операционную компанию, в которой фиксирует свои интересы, доли и прочее, под которой делает SPV. Может ли менеджмент, который неплохо зарабатывал, взять и сходу купить крупное производство, которым управлял в интересах акционеров? Очевидно, что в этих двух структурах, лицом, который обладает активами, является сама операционная компания, которая и должна перейти в управление менеджменту.

• Поэтому российская операционная компания (которая под таргетом) привлекает банковский кредит и выдает процентный заем в адрес SPV для покупки таргета на уровень SPV, чтобы, соответственно, SPV, принадлежащий менеджменту, купил саму эту операционную компанию.

• Далее российская холдинговая компания продает этому SPV российскую компанию-таргет (прослойку, но можно и без нее). Именно так российская холдинговая компания, принадлежащая иностранцам, продает SPV, который принадлежит менеджменту, российскую операционную компанию, условно говоря, завод, который висит под таргетом. Соответственно, операционная компания переходит во владение SPV. Естественно, SPV полученными от операционной компании деньгами, которые та, в свою очередь, получила в банке, расплачивается с российском холдингом. Российский холдинг благополучно покидает российский рынок со своими деньгами. Во многих случаях оплата проходит немного по-другому. Дать подержать менеджменту значит сейчас заплатить чуть-чуть. В случае, если менеджмент продержит акции год, то платить нужно еще чуток, а если 15 лет, то оплата по полной стоимости.

• Далее, когда под менеджментом находится SPV, под ним таргет, а ниже операционная компания, то существование SPV и таргета не обусловлено ничем. Таким образом, сворачивается их деятельность путем слияния, и образуется новый правопреемник, который висит под компанией менеджмента. Соответственно, именно правопреемник является должником банков и расплачивается с банком.

Ключевыми факторами в этой структуре являются:

• Правопреемник объединяет SPV и таргет, в связи с чем таргет финансирует собственное приобретение из своих же денежных потоков (debt push down);

• В практике есть несколько отрицательных кейсов, где использовался debt push-down, однако все кейсы были связаны с иностранным, а не внутрироссийским финансированием;

• Риск в данной структуре может быть снижен посредством:

- привлечения SPV финансирования напрямую от банка с одновременным обеспечением от компании группы;

- присоединение таргета к SPV, а не слияние.

Таким образом, как правило, Management Buyout финансируется по всему миру. В российской практике есть отрицательные кейсы, где использовался debt push-down, но они были связаны с иностранным, а не внутрироссийским финансированием. Возможно, с учетом ситуации и целей, вопрос решится в пользу налогоплательщика.

В заключение Евгений Тимофеев предложил рассмотреть риск-факторы корпоративной реструктуризации:

1. На момент совершения сделки активы уже входили в периметр группы / объем корпоративных прав не изменился. К сожалению, налоговые органы очень часто, когда речь идет о том или ином структурировании, рассматривает группу в целом, а не отдельного налогоплательщика. В данном случае необходимо каждый раз напоминать, что налоговый орган должен оценивать соблюдение налоговых обязательств конкретного налогоплательщика (если это не КГН), а не группы. Не факт, что удается донести до уровня судов, но на уровне бесед с налоговыми органами вполне можно донести.

2. Ранее сделки по приобретению активов структурировались с нейтральным налоговым эффектом.

3. Налогоплательщик не обладал достаточным количеством денежных средств (как например в случае с MBO);

4. Величина выплаты соразмерна нераспределенной прибыли налогоплательщика. Это и есть весь акционерный капитал, который причитается собственнику. В этом случае, налоговые органы рассматривают эти выплаты в виде дивидендов и требуют уплатить налог у источника;

5. Использование налогового гибридного инструмента. Скорее экзотика для России;

6. Иностранные компании – получатели денежных средств имеют признаки «технических» компаний.

Данные риск-факторы привели к отрицательным для налогоплательщиков решениям в делах компаний «Перекресток», «Рольф», «Мон’дэлис Русь», «Радиус-Сервис». Хотя, по мнению Евгения Тимофеева, налогоплательщиками были использованы вполне легальные, простые схемы структурирования, которые были совершенно обоснованны экономически.

Рустам Вахитов поинтересовался, что бы мог Евгений Тимофеев посоветовать начинающим юристам, которые делают первые шаги в международном налогообложения (собственно, аудитории академии БЕПС) и которые вполне резонно задаются вопросом, а востребовано ли международное налогообложение.

Евгений Тимофеев, отвечая на этот вопрос Рустама Вахитова, сказал, что:

1. Международное налогообложение не умерло. Международное структурирование, планирование – это те вещи, которые в Россию не уперлись, это не только фишка России;

2. Времена меняются, и надо думать, что России необходимо будет восстанавливать свой авторитет в международном договорном праве, в том числе по налогам. Договоры будут нормально работать;

3. Даже сейчас ФНС готовит пару писем фундаментального характера относительно применения международных договоров, где совершенно четко заявляет, что Россия соблюдает и должна соблюдать все свои договоры, кроме тех, которые были в порядке взаимности приостановлены (Латвия). В остальных случаях соглашения применяются, Россия их соблюдает и уважает. В будущем, возможно, будут риски, связанные с тем, что уйдет та команда ФНС России, которая работает сейчас, применяет взвешенный подход при налоговом администрировании и зачастую смотрит на вещи более законно, чем арбитражные суды. Если на их место придет другая команда, у которой будет задача №1 выдавить из бизнеса все, что возможно, то тогда, конечно, будет абсолютно наплевать на международные соглашения, да и на Налоговый кодекс, что будет говорить о полном налоговом нигилизме. Обо всем этом надо думать заранее, сейчас все очень непросто за счет странового риска, но надо с этим работать.

Отвечая на другой вопросы, Евгений уточнил, что в рассматриваемом примере №1 по покупке акций компании рассматривалась частная компания, не публичная, соответственно, ее акции на бирже не котировались, ценового конфликта с биржевыми котировками не было.

Применительно к следующему вопросу Рустам и Евгений обсудили возможность осуществления платежей через банки. В данном случае Евгений порекомендовал прежде чем что-то делать обсудить это с валютным контролем вашего банка, то есть банк должен быть в курсе и дать «зеленый» свет вашим операциям. Причин, почему не может быть пропущен платеж, не имеется, но с тем, чтобы это прошло через конкретный банк, в этом надо убедиться.

Последним вопросом у Евгения Тимофеева уточнили о случаях оспаривания defence file и бенчмарков, использовавшихся при определении наценок по сделкам с посредниками, как в примере №2. Евгений ответил, что в публичной плоскости пока ничего нет, так как слишком рано еще. Но в принципе оспаривание бенчмарков – это предмет проверок по ТЦО, за все существование с 2012 года их было проведено 80 штук. Евгений Тимофеев отмечает, что налоговым органам проще не оспаривать цену, а переквалифицировать сделку. Что касается defence file, нужно понимать, что это не формальный документ, это не бенчмарк, который клиент представляет налоговому органу, это в принципе документ для внутреннего пользования и для юридической защиты. Это документ, который выглядел бы, как заявление в суд. Оспорен он быть не может.